Participation exemption: perché il regime PEX resta una leva centrale nella fiscalità delle partecipazioni

Il regime di cui all’articolo 87 del TUIR consente, al ricorrere di requisiti puntuali, di esentare il 95% delle plusvalenze realizzate da soggetti IRES su partecipazioni societarie. Non è una generica agevolazione, ma una regola strutturale che coordina tassazione societaria, neutralità economica degli investimenti e pianificazione delle operazioni straordinarie.

Nel lessico della fiscalità d’impresa, la participation exemption - più comunemente PEX - è uno degli istituti che meglio esprime la logica del sistema di imposizione sui redditi societari. La regola è nota: determinate plusvalenze realizzate su partecipazioni non concorrono alla formazione del reddito imponibile nella misura del 95%. 

La plusvalenza da cessione di una partecipazione, infatti, rappresenta spesso l’emersione del valore accumulato nella società partecipata: utili prodotti, riserve, prospettive reddituali, avviamento e incrementi patrimoniali. Se quel valore fosse integralmente tassato al momento dell’exit della società partecipante, il sistema rischierebbe di duplicare o sovrapporre il prelievo già subìto, o destinato a essere subìto, dalla partecipata. Da qui la scelta del legislatore di esentare quasi integralmente la plusvalenza, lasciando imponibile una quota forfetaria del 5%, normalmente letta come compensazione della deducibilità dei costi generali di gestione della partecipazione.

Il quadro normativo oggi applicabile, dopo l’intervento correttivo del 2026, è tornato all’impostazione tradizionale. La legge di Bilancio 2026 aveva introdotto una limitazione basata su soglie quantitative - partecipazione diretta almeno pari al 5% o valore fiscale non inferiore a 500.000 euro - ma il decreto legge 27 marzo 2026, n. 38, convertito dalla legge 22 maggio 2026, n. 88, ha abrogato tale assetto con efficacia dal 1° gennaio 2026. Il dato non è marginale: alla data odierna la PEX resta fondata sui requisiti qualitativi e temporali dell’articolo 87 del TUIR, senza soglia minima generalizzata di partecipazione per l’accesso al regime.

La struttura della PEX: che cosa viene esentato

L’articolo 87 del TUIR disciplina le plusvalenze esenti. Per i soggetti IRES, la regola base prevede che non concorrano alla formazione del reddito imponibile, in quanto esenti nella misura del 95%, le plusvalenze realizzate e determinate ai sensi dell’articolo 86, commi 1, 2 e 3, relativamente ad azioni o quote di partecipazioni in società ed enti, comprese quelle non rappresentate da titoli, purché ricorrano i requisiti previsti dalla norma.

Il regime, quindi, presuppone anzitutto un realizzo: tipicamente una cessione a titolo oneroso, ma il riferimento all’articolo 86 impone di ragionare più in generale sulle fattispecie realizzative rilevanti ai fini del reddito d’impresa. Non è sufficiente detenere una partecipazione che si rivaluta, occorre che la plusvalenza emerga fiscalmente. Allo stesso modo, la PEX riguarda la plusvalenza, non automaticamente ogni provento connesso alla partecipazione: per i dividendi opera l’articolo 89 del TUIR, che segue una logica affine ma distinta.

I quattro requisiti: non basta vendere una partecipazione

L’accesso al regime non è automatico per qualunque cessione di quote o azioni. L’articolo 87 richiede quattro condizioni principali, da verificare con attenzione documentale e non soltanto formale.

1. Possesso ininterrotto dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello della cessione. È il cosiddetto holding period. La norma considera cedute per prime le partecipazioni acquisite in data più recente, con una logica assimilabile al LIFO fiscale. 

2. Classificazione tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso. Questo requisito è centrale perché distingue l’investimento stabile dalla detenzione di trading. Una partecipazione iscritta nell’attivo circolante, salvo i casi di separata considerazione previsti dalla norma, resta fuori dalla logica PEX.

3. Residenza fiscale o localizzazione della partecipata in Stati o territori non a fiscalità privilegiata, oppure dimostrazione delle condizioni previste dall’articolo 47 bis del TUIR. Il requisito mira a evitare che l’esenzione italiana copra plusvalenze riferibili a utili o valori maturati in contesti a fiscalità privilegiata, salvo prova contraria nei termini ammessi dalla disciplina.

4. Esercizio, da parte della società partecipata, di un’impresa commerciale secondo la definizione dell’articolo 55 del TUIR. È il requisito più sostanziale: la partecipata deve svolgere un’effettiva attività d’impresa. La norma introduce, inoltre, una presunzione sfavorevole per le società il cui patrimonio sia prevalentemente immobiliare, salvo gli immobili alla cui produzione o scambio è diretta l’attività, quelli utilizzati direttamente nell’impresa, gli immobili in leasing e i terreni destinati all’attività agricola.

Holding period e bilancio: dove si gioca la prova

Nella prassi professionale, molte criticità non riguardano la percentuale di esenzione, ma la prova dei presupposti. Il requisito temporale impone di ricostruire la storia della partecipazione: data di acquisto, eventuali aumenti di capitale, conferimenti, fusioni, scissioni, trasformazioni e operazioni che possano incidere sulla continuità del possesso o sulla qualificazione dei lotti ceduti.

Il requisito contabile, a sua volta, richiede coerenza fin dall’origine. L’iscrizione tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso non può essere corretta ex post solo per ottenere il vantaggio fiscale. È qui che il bilancio assume un ruolo probatorio rilevante: la rappresentazione contabile dell’investimento deve essere allineata alla sua natura effettiva e alla strategia dell’impresa.

Per le società che redigono il bilancio secondo principi contabili nazionali, il discrimine è normalmente tra immobilizzazioni finanziarie e attivo circolante. Per gli IAS/IFRS adopter, il tema va letto coordinando classificazioni contabili e disciplina fiscale, evitando automatismi: la qualificazione contabile non può essere trattata come un dettaglio, perché condiziona il trattamento della plusvalenza.

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