La cartolarizzazione e i nuovi strumenti finanziari per le PMI

La legge annuale PMI (L. 11/3/2026, n. 34) introduce  importanti novità in materia di cartolarizzazioni in base all'art. 8, nell'ottica di  favorire la valorizzazione a fini finanziari dei beni di magazzino. L’intervento modifica alcune disposizioni della legge 130 del 1999, che disciplina le operazioni di cartolarizzazione in Italia: viene ampliata la possibilità di destinare alle operazioni non soltanto i crediti, ma anche i diritti e i beni a essi collegati, inclusi i prodotti derivanti dalla loro trasformazione o combinazione, e i beni sostitutivi. Quindi, nel c.d. patrimonio segregato (il patrimonio separato destinato a garantire l’operazione finanziaria) accedono tutti gli elementi economici che contribuiscono alla generazione dei crediti. Si consente la cartolarizzazione anche del magazzino in lavorazione o in fase di trasformazione. 

In altre parole, beni presenti nei magazzini aziendali, come scorte di vino, formaggi stagionati o altri prodotti tipici, oltre agli immobili, potranno essere utilizzati come base per strutturare operazioni di raccolta di capitali. Valore immobilizzato trasformato in liquidità e nuove risorse finanziarie. 

La struttura dell'impianto normativo  è tesa ad attrarre risorse finanziarie attraverso il c.d. destocking (dismissione di scorte). In base al nuovo art. 7 della legge n. 24, si accresce la casistica di attivi cartolarizzabili. Si potenziano: a) le strutture di c.d. special lending per il trasferimento del rischio di credito; b) il connesso ricorso alla società veicolo di cui all’art. 7.2.

La legge n. 130/1999 è doppiamente modificata determinando l'ampliamento del patrimonio destinato e utilizzo di veicoli che operano come ReoCo.

Per effetto della novella, le società veicolo (SPV) vengono abilitate, ai sensi dell’articolo 7.2 della legge 130, ad acquistare direttamente anche beni mobili non registrati, in aggiunta ai già contemplati beni immobili e beni mobili registrati. Le imprese potranno così cedere alla SPV i beni mobili che costituiscono il magazzino, anticipando di fatto la liquidazione del medesimo. La SPV, con la raccolta effettuata tramite finanziamenti bancari o emissione di titoli sottoscritti da investitori istituzionali, acquisirà la titolarità dei beni e ne gestirà la valorizzazione (tipicamente per il tramite di un soggetto incaricato, che potrebbe essere lo stesso imprenditore cedente i beni). I beni acquisiti dalla SPV beneficeranno del regime di separazione patrimoniale previsto dalla legge 130.

Le operazioni di cartolarizzazione sono definite "sintetiche” se realizzate attraverso il trasferimento alla SPV del rischio inerente a un portafoglio di crediti di riferimento, mediante l’erogazione da parte della stessa di un prestito a “ricorso limitato”, senza trasferimento della titolarità giuridica dei crediti stessi. Si amplia l’oggetto del patrimonio destinato posto a garanzia del soddisfacimento dei diritti della SPV nascenti dal finanziamento concesso, che comprende ora non soltanto i crediti e i relativi beni a garanzia, ma anche “i diritti e i beni all’impiego o alla titolarità, dei quali tali crediti siano riferibili, comprensivi dei prodotti derivanti dalla combinazione e trasformazione dei predetti diritti e beni, o i beni sostitutivi dei beni precedentemente destinati”. 

In pratica conta ora il "valore economico" del patrimonio complessivo. Ex articolo 4-bis.2 del D.L. 30 dicembre 2019, n. 162 (L. 28/2/2020, n. 8), il patrimonio così identificato, che eventualmente può assumere la c.d. veste rotativa, è impermeabile alle azioni dei creditori generali dell’impresa finanziata, in forza di apposita delibera societaria iscritta nel registro imprese ai fini di opponibilità. Si può altresì attivare la segregazione dei beni  mediante cessione dei medesimi a una società veicolo d’appoggio costituita ai sensi dell’articolo 7.1, comma 4, della legge 130, come segue: in prima battuta, la SPV eroga all’impresa il finanziamento a ricorso limitato; a seguito di ciò, l’impresa cede i beni alla SPV d’appoggio “eventualmente in concomitanza con la cessione dei crediti oggetto dell’operazione e l’accollo del debito nascente dal finanziamento”. La SPV d’appoggio ha il compito di acquisire, gestire e valorizzare i beni nell’interesse esclusivo dell’operazione.

La fiscalità c.d. “indiretta” della SPV d’appoggio è regolata dai commi 4-bis, 4-quater e 4-quinquies dell’articolo 7.1 della legge 130, che prevedono l’applicazione delle imposte di registro, ipotecarie e catastali in misura fissa, in relazione agli atti e alle operazioni inerenti al trasferimento a qualsiasi titolo dei beni alla SPV d’appoggio. Sono altresì possibili successive cessioni da parte della SPV d’appoggio di tali beni a imprese che li rivendano entro 5 anni, (immobili residenziali), e a persone fisiche che li acquistino come “prima casa”.

In ambito IVA, la cessione dei beni alla SPV d’appoggio è un trasferimento della proprietà con applicazione IVA in modalità ordinaria, ricorrendone i presupposti.